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汉中郡地接关中巴蜀，北依秦岭，南频巴山，中间为汉水冲击而成的汉中平原。
因北面有秦岭所阻，来自北方的寒流便被阻挡与秦岭之北，故而汉中虽紧邻关中，却和关中气候有着极大差异。这里四季分明、气候温润、冬无严寒、夏无酷暑，再加上地势平坦、土壤肥沃，是昔日秦国除关中、巴蜀外的第三大粮仓，号称‘秦巴天府’。
当初刘邦得到此地时还是非常满意的，自以为平白捡了个大便宜，可随后也发现了汉中的局限性了。因为北面有秦岭所阻，再为他提供防御依仗的同时也限制了他向关中的发展；南边则是蔓延数百里的巴山，那边关卡重重，他足足攻打了半年也才攻下一小半不到，不知打通通往巴蜀的路程要何年何月。
西边则是山脉高耸，翻过山就是羌人的地界了，而东边是唯一连通中原的途径，却也是山野小道，虽然算不上艰难险阻，可也不非常适合大军的行走。
正如范增所料，汉中虽然富庶足以立国，但同时也是龙困之地，并不适合一个胸怀大志的诸侯王所封。所以才力劝项羽顺水推舟，将汉中封给了刘邦，就是想用秦国的残余势力将刘邦的野心死死的压制在秦岭以南，同时也给秦国留下一个潜在的威胁。
在得知关东战火燃起的消息后，刘邦敏锐的察觉到了秦国第一个动手的对象一定是他和司马欣、董翳二人。于是积极的备战准备抵御秦国的入侵，将南攻巴蜀的彭越大军紧急调回，同时派人翻越秦岭去上郡联络司马欣、董翳这两个难兄难弟，希望他们能为自己多牵制些秦军的主力。
唯一让刘邦稍微有些心安的就是八百里秦岭的阻隔，秦军除非化成了天上的飞鸟，否则绝无可能轻松的翻过秦岭。
而汉中通往关中的无非就是三条道路，一为陈仓故道，从关中陈仓县至凤县折西南沿故道水河谷，经略阳接沮水道抵汉中，这条道路是周时所建，后因开了其他更为平坦便捷的栈道，所以逐渐被废弃了。现在已经杂草丛生道路桥梁失修多年，秦军若从这里攻打汉中，显然难度极大。
第二条就是子午道，建于秦昭襄王年间，自咸阳南下，入子午谷溯谷而上沣水河谷，溯谷南行至关石，过关石后南行，越秦岭主脊循汉江支流旬河而下便可到达到达汉中。这条路极难行走，却也是偷袭所用的绝佳用径，当初刘邦入汉中的时候正是通过此道突然杀到才一举夺下汉中。
为了防止秦军也效仿自己攻打汉中，刘邦便下令在子午谷附近的两处高地设立了关卡堡锁，利用地形之利防守的话可以说是一夫当关万夫莫开，彻底断了此路的用途。
最后一条也是最主要的就是褒斜道，也就是通常所说的栈道，是关中连接汉中最主要的通道，和平时期褒斜道上人马车队几乎是络绎不绝，货物源源不断的往返于关中、汉中、巴蜀三地。
褒斜道南起褒谷口，北至斜谷口，沿褒斜二水行，贯穿褒斜二谷，故而得名。秦惠文王时期，当时的秦相范睢为了加强咸阳对汉中和巴蜀二地的控制，便耗费巨资花了数年的时间在秦岭山壁上生生的凿出了褒斜道。利用此道从关中快马赶往汉中仅需要不到五天的时间，这为开疆辟土中的秦国有效的控制南方的领土做出了重要的贡献。
后范睢因举荐的将领郑安平投降了赵国，按照当时秦国的律法范睢是要被车裂灭族的，当时一位大臣却以范睢曾经修建过栈道的功劳向秦惠文王求情道：‘栈道千里通于蜀汉，使天下皆畏秦，秦之欲得矣，君之功极矣’。果然秦王念其功劳，赦免了范睢的罪罚，由此可见栈道对秦国的意义重大了。
为了防止秦军利用此道袭击汉中，刘邦便下令将栈道悉数焚毁。秦国自七月开始就陆陆续续的着手重修栈道，因为刘邦烧毁的是木桩和木板，而石穴、石桩尚在，只仍然需要伐木、制板、再铺设路面。到了咸阳决定出兵收复汉中后，大批的民夫便被动员起来抓紧重修栈道，看样子是想从这里用堂正之师攻下汉中。
刘邦为此大为紧张，连忙派遣大军驻扎在褒谷口，严阵以待防止秦军借此攻击。
虽做了重重防范，可刘邦心中仍然放心不下，便召集了诸将回到南郑共商大事。
南郑为汉中的郡治所在，自然一片繁华之相。再加上刘邦掌管汉中后一直休养生息与民同安，南郑在他的治下愈加显得车马喧哗了。
唯一有些例外的就是城中的汉王府，却经久失修显得破破烂烂的。当初刘邦入汉中的时候，为了显示自己不贪富贵不享荣华，便搬入了前秦国郡守的府邸中作为他的王府，不但没有翻新加修而且处处削减开支。
刘邦的这番作秀，倒是苦了部下的大臣和将领，既然有了汉王这个表率，那其他大臣和将军自然也不敢追求太多的物质享受，所以整个汉国上下的官吏都显得清廉无比。
不过清廉只是相对而言的，刘邦虽然表面功夫做的十足，可府中内部的装饰用具倒是一应俱全，丝毫不亏待自己。他此刻正高坐在纯金打造的王座之上，看着坐下正仰视自己的众人，一股自豪感油然而生，故作威严的咳嗽了几声，闹哄哄的堂中这才安静了下来。
他左手边做的是萧何和曹参，右手边坐着的则是以彭越为首的樊哙、夏侯婴、周勃四将，这些人都是他从沛县带出的老底子，也是心腹中的心腹，凡事任何事都会和这几人商量才下决定的。
唯一有些例外的就是堂中唯一的女眷吕雉，她正微笑着坐在曹参下手的最后一个位子上。虽然她是地位高崇汉王后，可她却懂得进退，在这一众人面前丝毫不居高位，而是坐了末角的一个位子以示自己是旁听的身份。
吕雉虽然是女子，却和众人在沛县时就已经相识，跟随刘邦起事的这一路上也表现出了非凡的判断力，因此得到了众人的敬重。虽说女子干政是国之大忌，可自从张良走后缺少谋臣的刘邦也管不上这么多了，便把吕雉一起拉了上来共参国事。
不过吕雉心中还是有分寸的，遇事只是仔细的听着却极少发言，偶尔几次说话也是直切要点令人刮目相看。
刘邦见堂中已经安静了下来，便拉长着声音说道；“今天召集大伙来嘛，主要是为了讨论下如何应对北面的强秦，现在秦国可是厉兵秣马时刻准备攻打我们汉中呢。”
刘邦话音刚落，樊哙便粗着声音哼了声道；“这有什么好商量的，兵来将挡水来土掩，秦国打过来我们打回去就是了，怕个鸟呀。”
刘邦瞪了樊哙一眼，破口大骂道；“要不怎么说你屠子脑袋里充满了大粪，你以为就靠着你那些蛮力就能打下天下呀，打仗打仗，靠的是谋略和计策，你以为是打群架一哄而上呀。”
这时一旁的周勃和夏侯婴忍不住哈哈大笑起来，幸灾乐祸的看着樊哙。刘邦毕竟是主公，樊哙倒不敢凶他，只好恶狠狠的瞪了眼周勃二人，心想回去再收拾这两个狗日的。
嘴里却仍然有些不服气的说道；“汉王，你倒是聪明，那你说说你有啥好办法。”
刘邦又瞪了他一眼，没好气的说道：“我要是有了主意还喊你们回来做什么，不就是图个人多点子也多这样好拿个主意。”
环视了诸人，见众人皆是心虚的低下头去，唯恐被点到自己，刘邦无奈只好看着萧何道；“老萧，你是我们这里最聪明的一人，不如你先说说吧。”
萧何一张老脸拉长，苦笑着说道；“汉王，行军打仗的事情并非我所长，你这不是成心为难我吗？”
“要我说的话我也只能说说战备了，汉中的粮草够供应十万大军食用四个月了，秦军必然不能长期攻打我们汉中，所以想来是够用了，足可以将劳师远征的秦军存粮耗尽，让他们不攻自破。”
说道这里彭越忍不住插嘴道；“说到底还是得我们先守住汉中，否则谈什么拖垮秦军。”
一直静静的坐着没有开口说话的吕雉忽然说道；“其实有句话我到挺想说的，只是希望夫君和各位大人不要嘲笑我的才疏学浅，”
萧何忙一拱手说道；“王后有什么想法但说无妨。”
吕雉点了点头，又看了看刘邦，就他脸上并没有什么不悦之色，这才放心的说道；“其实我一直想说的是，秦国既然铁了心要拿下汉中，那我们何必和他们硬碰硬的死磕呢。”
“汉中这个地方虽然粮草和人口都很充足，可是却有个致命的弱点，那就是只适合偏安一方，并不适合争霸天下。就算我们这次能守住击退了秦军，秦国日后也绝不会善罢甘休的，项羽的高明之处就在于这里，他想让我们和秦国鹬蚌相争，他这个渔翁却坐享得利。”
“夫君你志在天下，实在不宜待在这种龙困之地坐以待毙，倒不如趁我们现在实力犹在杀出汉中，前往中原和反楚联军会和共商大业，夫君以为如何？”
众人听完吕雉的话皆是一震，心想这种也唯有汉王的妻子才敢够说出来，若换了其他人肯定会引起猜忌。
刘邦听完吕雉的话，不由陷入了沉思。这就是吕雉的高明之处，她这个想法早就有了，却没有在夫妻私底下透露半点，反而是将它在议事之时公开提出，这样不仅让刘邦对他刮目相看，也让诸位大臣将军们对她公私分明的态度敬佩有佳。
刘邦犹豫了许久，终究还是舍不得放下汉中这偌大的家业，便叹了口说道；“娘子说的虽然有些道理，可若我们放弃汉中的根基一穷二白的前往中原。且不论有多少士卒会愿意跟我们走，就算我们到了中原，能不能站住脚尚是个问题。反观若是留守汉中，如果击败了秦军令秦国重创，那我们未必就没有机会借机夺下关中。”
吕雉见刘邦没有采纳她的意见不由心中微微一叹，嘴里仍然恭敬的说道；“夫君说的极是，是妾身思虑有失偏颇了。”
刘邦又看着诸人说道；“好了，现在我们回归正题，谈谈应该怎么抵挡住秦国的进攻。”
令人有些意外的是向来沉默寡言的曹参忽然开口说道；“汉王，我想说几点我职责内的发现。”
“有话就说吧，这么客气做什么。”
曹参点了点头，微微思虑整理了下思路，便开口说道；“我在秦国郡守府的案籍中找到了栈道修建的详细记载和数据，我来之前问过周将军，他驻守在褒谷口，对秦军的动作最是一清二楚，他说对面秦人正在赶修栈道的民夫大概有一万多人。”
“栈道狭小，并非人越多就建的越快，按照我粗略的估算秦国要想修好栈道起码是两个月以后的事情了。这让我觉得非常奇怪，秦人真的这么有耐心吗？”
“不。”曹参话还没落下，萧何就插嘴说道；“我觉得秦人非但没有多余的时间，而且非常缺时间，关东的那些乌合之众若没有强力的领导人，早晚会败与项羽之手。一旦项羽回过神来，那关中就要再次面临生死大战了，那还有闲工夫管我们。”
“所以我觉得秦人这么大张旗鼓的修栈道一定有问题。”
刘邦沉吟道；“你说的对，韩信这人喜好奇谋，若是哪天他肯中规中矩的那一定是有问题了。他不会这么傻的，所以……”
刘邦说道这里一顿，转而环视诸人，彭越面色则露出了深思之色，作为汉王手下的第一大将，他自然经验尤为丰富。
听到刘邦话停便开口借道；“所以韩信一定是别有所图，他大张旗鼓的修栈道无非就是想吸引我们注意力。”
“实则虚之虚则实之，这个韩信最擅长的就是故布疑兵然后出其不意的击败对手，我们决不能上他的当。”
刘邦猛地一拍大腿，高声喊道；“来人，快拿地图来。”
很快，数名家仆便把汉中的地图呈送了上来。
刘邦弯下身去看已经近在咫尺的地图，心中细细的打量了一番，便看向众人说道：“那你们觉得韩信可能打的是什么主意。”
夏侯婴想了会，开口说道；“韩信这家伙，当初见他的时候就觉得他贼眉鼠目的，果然是一肚子坏水。关中要想到汉中的话无非就是三条路，一条是栈道一条是子午谷一条是陈仓故道，除此之外绝无其他办法。”
“子午谷那边比旧道虽然是近上许多，可要通过一段长长的峡谷，所以很难出其不意。韩信的秦军若是不走的话还好了，若是来了必然会让他们有来无回，我们只需要在几处石堡处布置精兵，足以将他们的十万大军耗死在谷中。所以我若是韩信，绝对不会选子午谷的。”
夏侯婴的一番话说完，众人对视一番，齐口说道；“陈仓故道”。
“我明白了。”萧何点了点头，轻捋胡须眯着眼说道；“这韩信好生狡猾，明修栈道，暗度陈仓，若是被他诡计得逞我们必然被打得措手不及。”
彭越盯着地图缓缓说道；“略阳那里我们虽然布置了一万重兵，但将领不过是个一般之人，并没有什么特殊的才华。依照韩信的才能，一定会想办法解决掉略阳守军的。陈仓故道虽然曾经是汉中北上的干道，可是现在早已经荒废不用，不可能通过马车辎重的，所以韩信定然是轻兵前来。而且到略阳时一定是人困马乏，我们只需要布置重兵就可以将秦军赶回陈仓了。”
“不，谁说我们要赶他们走了。”刘邦忽然开口道，“我到觉得，这是上天赐给我刘邦的绝佳机会。我们不但不增兵，相反还有将略阳的守军撤回来，让韩信轻易的得手，这样他才敢放心的让后续的部队也相继而来。那时候我们则布置主力大军，一举将人困马乏的秦军彻底歼灭，岂不快哉？”
刘邦想到这里忍不住得意的哈哈大笑起来。“韩信呀韩信，你毕生算计于人，今天我刘邦就要让你尝尝被算计的滋味，看你还敢轻视我刘邦不。”
笑完刘邦忍不住眯起眼想道：到时候秦军元气大伤，自己到可以反攻回去。关中呀关中，说不定你刘大爷就快来了。
既然已经拿定了主意，汉军便进行了兵力大调整。
彭越和樊哙率八万大军潜伏在略阳城外不远的地方，耐心的等待着即将出现的秦军。驻防在栈道正对面褒谷口的大军则被抽调一空，为了谨慎起见刘邦仍然留了一万人在那里布防监视着秦军的动向，交由周勃统帅；夏侯婴则带着一万六千多大军驻防在南郑城中，作为机动力量，三千多兵卒进驻子午谷的石碉防备秦军。
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